Fx Options Dodd Frank

HACIENDO SENTIDO DE DODD-FRANK La Ley Dodd-Frank tiene implicaciones amplias y profundas que tocarán todos los rincones de los servicios financieros y múltiples otras industrias. Este sitio, desarrollado y mantenido por abogados en Stinson Leonard Street, se dedica a dar sentido a esta legislación compleja y ayudar a las empresas a entender cómo les afectará específicamente. Nuestro Departamento de Hacienda ha propuesto eximir los swaps de divisas y los forwards de ciertas disposiciones de la Ley Dodd-Frank que regulan las transacciones de derivados. La Sección 721 de la Ley Dodd-Frank modifica la sección 1a de la Ley de Intercambio de Mercancías, o CEA, que define el término swap bajo el CEA e incluye swaps de divisas y forwards de cambio en la definición. La Sección 1a (47) (E) de la CEA autoriza al Secretario de Hacienda a hacer una determinación por escrito de que los swaps de divisas, o forwards de divisas, o ambos: no deben ser regulados como swaps bajo el CEA y no están estructurados para eludir La Ley Dodd-Frank en violación de cualquier regla promulgada por la CFTC conforme a la sección 721 (c) de la Ley Dodd-Frank. Según el Departamento del Tesoro, el mercado de swaps y forwards de divisas es muy diferente de otros mercados de derivados. Los procedimientos existentes en los mercados de swaps y forwards de FX mitigan el riesgo y ayudan a asegurar la estabilidad. Los requisitos de compensación central fortalecerán el resto del mercado de derivados, pero podrían poner en peligro las prácticas en los mercados de swaps y forwards de divisas que ayudan a limitar el riesgo y asegurarse de que funcione eficazmente. Este mercado desempeña un papel tan importante para ayudar a las empresas a gestionar sus necesidades cotidianas de financiación e inversión en todo el mundo, de modo que las interrupciones de sus operaciones podrían tener graves consecuencias económicas negativas. El Departamento del Tesoro advierte que los swaps de divisas y los contratos a plazo seguirán sujetos a los rigurosos requisitos de información comercial de Dodd-Franks ya los estándares de conducta empresarial. Además, la Ley Dodd-Frank hace que sea ilegal el uso de estos instrumentos para eludir otras reformas derivadas. Es importante destacar que la determinación propuesta no se extiende a otros derivados de divisas, como opciones de cambio, permutas de divisas y contratos a término no entregables. Compruebe dodd-frank con frecuencia para las actualizaciones de la Ley Dodd-Frank y otras cuestiones importantes de valores de la ley. Desconocidos conocidos: preparándose para las opciones de divisas negociadas por SEF 10 de febrero de 2014 Escrito por Banking Tech Imprimir Email Respecto de transacciones de swaps sujetos a la compensación Las contrapartes de requerimientos ejecutarán la transacción en una junta de comercio designada como mercado contractual o ejecutarán la transacción en una facilidad de ejecución de swaps. Robert Gray es jefe de ventas para EMEA en Dion Global Solutions Con estas palabras, la Ley Dodd-Frank lanzó una nueva sigla en la sopa del alfabeto de los mercados de capital modernos. En los años transcurridos desde entonces, las Instalaciones de Ejecución de Swaps han sido objeto de discusiones, consultas, presentaciones e interpretaciones repetidas, escribe Robert Gray. Los plazos han sido rechazados y empujados de nuevo. Los traders de FX observaron en el alivio de las líneas laterales antes de que se confirmó que las opciones de FX y NDFs debían ser clasificadas como swaps por la CFTC y sujetas a las nuevas demandas para el comercio de divisas. Y ahora, después de tres años de furiosas disputas, los SEF finalmente están aquí. Claridad y confusión Casi 20 organizaciones se registraron como SEF con la CFTC antes de la fecha límite de octubre del año pasado. Pero en consonancia con la confusión y la complejidad que ha rodeado a los SEF desde que se propusieron por primera vez, el movimiento no ha creado la claridad que algunos esperaban. A pesar de los plazos muy claros, al menos dos operadores de plataformas de opciones electrónicas no se registraron, citando cambios inesperados en las reglas y regulaciones finales. La CFTC ha publicado una serie de cartas de no acción que otorgan a los SEF más tiempo para cumplir con ciertas reglas, incluidas las pruebas de previas a la ejecución, los informes y los requisitos de confirmación. Los usuarios también se les da más tiempo para revisar los libros de reglas de SEF y firmar acuerdos de usuario. Si esto no fuera suficiente, el otro problema flagrante es que las tendencias prescriptivas de los reguladores estadounidenses contrastan con el enfoque más directo adoptado en Europa. El tratamiento de las opciones de cambio es muy diferente en ambas jurisdicciones y hasta la fecha, las opciones de cambio no caen bajo el mandato de EMIR. Por el contrario, la MiFID y la MiFID II, que introdujeron entornos comerciales competitivos y multimercado, ya cubren todos los instrumentos financieros. Nominalmente por lo menos estos incluyen una opción de FX, que complica aún más el panorama internacional. Totalmente vivo ante la posibilidad de un arbitraje regulatorio, y reacios a ver los negocios de Nueva York cambia a Londres o Frankfurt, es poco probable que los reguladores dejen estas anomalías por mucho tiempo. Ya hemos visto un esfuerzo más concertado para crear unas condiciones de competencia equitativas y definir claramente las normas. Más recientemente, la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM) anunció un plazo firme para el 12 de febrero de 2014 para las empresas que necesiten inscribirse en informes comerciales obligatorios. Esto no es sólo a través de FX, sino todas las demás clases de activos de venta libre. Entonces, qué significa todo esto para los participantes en los mercados de opciones de FX? Podemos ciertamente esperar la consolidación eventual entre el primer tramo de SEFs para ser lanzado. Sin embargo, los principios subyacentes de transparencia, visibilidad y control son muy claros. Todos los aspectos del proceso de negociación y toma de decisiones serán registrados, reportados y listos para auditar. Las casas comerciales tendrán que satisfacer estas demandas y construir mejores prácticas en sus operaciones para que puedan adaptarse a éstos y cualquier otro cambio en la línea. Desafortunadamente, a pesar de los plazos como la aproximación rápida de la ESMA, la presentación de informes no es algo que el mercado esté actualmente preparado. El problema es que muchos participantes carecen de las herramientas de infraestructura y software necesarias para ajustarse a los procedimientos obligatorios de presentación de informes. Prepararse para el futuro Traducido en la realidad cotidiana de las opciones de compra de divisas, ya no será suficiente para los bancos para ejecutar un comercio en nombre de un cliente y simplemente informarles de los resultados. Tampoco será aceptable proveer a ese cliente solamente con una capacidad de ejecución directa. El reto particular del espacio de opciones FX es que es un mercado muy a medida. Según una encuesta del Banco de Pagos Internacionales (BIS), casi el 10 por ciento de todas las operaciones son contabilizadas por empresas no financieras, muchas de las cuales usarán opciones para cubrir sus posiciones de divisas. Los tesoreros de estas organizaciones están buscando un contrato único que se aplique a sus circunstancias particulares. No hay datos de precios históricos, y encontrar la tasa de mercado medio es un reto en el mejor de los casos. Los bancos deben garantizar un nivel de transparencia sin precedentes, no sólo para demostrar la efectividad de su estrategia comercial, sino también para protegerse contra posibles acusaciones de comportamiento sombrío. Para ello, los operadores de opciones FX necesitarán tres capacidades esenciales. En primer lugar, se requieren precios precisos y abiertos, así como las valoraciones que se aplican de manera coherente en todas las etapas del flujo de trabajo. En segundo lugar, requerirán flexibilidad con respecto a la selección de modelos de precios para asegurar que se seleccionen los más adecuados. Por último, se necesita apoyo para un descubrimiento eficiente de precios tanto para las operaciones individuales como para los libros enteros de opciones. También habrá que tener la capacidad de realizar un análisis previo y posterior al comercio de las decisiones comerciales y una presentación de informes eficaz para garantizar que los clientes sean informados en cada etapa. Eso seguramente incluirá pruebas de estrés precisas y análisis de escenarios para asegurar que las carteras cumplan con los mandatos de los clientes, así como con las regulaciones. Si las opciones cambian a los intercambios, se vuelven más sensibles a los movimientos del mercado. Es improbable que la operación durante la noche satisfaga a los clientes, que quieren conocer la valoración de sus participaciones en tiempo casi real. Los operadores probablemente necesitarán la capacidad de calcular la marca al mercado de múltiples carteras y miles de posiciones de opciones en un plazo muy corto. El papel de las empresas en el mercado de opciones FX ha planteado otro desafío con respecto a las regulaciones SEF. Inicialmente, la CFTC requería que los inversionistas emitieran la Solicitud de Cotizaciones a cinco bancos o fabricantes de mercado para cada comercio potencial. El lobby ha reducido eso a dos, pero eventualmente se elevará a tres. La preocupación es que, si bien múltiples solicitudes de oferta dan la impresión de una mayor competencia, también aumenta el riesgo de fuga de información, reforzada por la naturaleza específica pero esporádica del mercado, que tiene el efecto exactamente opuesto. Los bancos y sus clientes, por lo tanto, necesitan herramientas que les permitan trabajar desde el mismo papel secante (registro de operaciones realizadas durante un período de tiempo) y el modelo de precios para facilitar un comercio. Con este tipo de sistema en su lugar, un tesorero corporativo puede confiar en su banco ser capaz de devolver un precio para una estructura en particular con el clic de un botón. Los comerciantes pueden cotizar y evaluar cómo encaja en su libro, y el tesorero puede decidir si desea o no completar el comercio. Cada etapa se captura en el mismo sistema para que los precios sigan siendo precisos, la brecha entre una orden que se coloca, se calcula y se ejecuta se reduce a segundos y se minimiza la fuga de información. Por último, las empresas tendrán que predecir y gestionar los requisitos de garantía al final del día. La compensación central llevará inevitablemente a que las empresas tengan posiciones considerables en cada cámara de compensación, con requisitos de adecuación de capital que exigen que sean capaces de calcular y luego mantener suficiente capital frente a estas posiciones. También es un desafío para las cámaras de compensación y los repositorios comerciales que necesitan ser capaces de calcular el margen. Este es un desafío para el espacio de opciones de FX como un todo. Actualmente el clearing central no está obligado, pero la trayectoria reguladora sugiere que es sólo una cuestión de tiempo. Los niveles sin precedentes de datos que ahora se dirigen a estos organismos están sobrecargando los sistemas existentes. También existe cierta confusión sobre cómo y si las cámaras de compensación serán capaces de traducir esos datos en información significativa y permitir a los comerciantes realizar una marca al mercado de sus libros. Ventanas de oportunidad Así que para toda la confusión que rodea a los SEF, la compensación y las normas generales de regulación, también hay algunos requisitos muy claros que han surgido. Mientras que los organismos de la industria y los reguladores continúan trabajando en el perfeccionamiento del marco, los participantes pueden aprovechar este tiempo para prepararse para los próximos cambios. La ventana para presionar sobre la regulación y extender los plazos se está cerrando rápidamente. En su lugar se abre una ventana de oportunidad para robar una marcha a los competidores. El movimiento a los intercambios electrónicos es probable aumentar la cuota de mercado de opciones de FX y aumentar dramáticamente los volúmenes negociados como sucedió a los mercados de FX. Los riesgos percibidos disminuirán, es probable que más empresas cambien sus estrategias de cobertura de futuros a opciones, y la simplificación de la ejecución abrirá el mercado a más jugadores no tradicionales. Sin embargo, las ventajas de la adopción anticipada sólo estarán disponibles para las empresas comerciales que tengan sus propios procesos y sistemas en orden. Pokmon Go ha tomado el mundo por la tormenta, la captura de los corazones y las mentes de los adultos y los niños por igual en sus esfuerzos para capturar em todos en la última versión del popular juego de computadora, que construye la tecnología de vanguardia realidad aumentada (AR) . Qué pueden los bancos aprender de él Los hacks en línea están reemplazando rápidamente los atropellos del banco de antaño. Con los bancos cada vez más en riesgo, la detección temprana de amenazas es imprescindible. Eleonore Fournier-Tombs explica cómo los bancos pueden protegerse La última edición de nuestra revista insignia La tecnología bancaria está ahora llena de noticias, análisis e ideas, estudios de casos, investigación y comentarios de expertos. Dodd-Frank Reglas Impacto de los usuarios finales de divisas Derivados El siguiente post nos llega de Michael Occhiolini. Socio que se centra en finanzas corporativas, derecho corporativo y gobernanza, y derivados en Wilson Sonsini Goodrich amp Rosati, y se basa en un memorando de Alerta de WSGR. La publicación completa, incluyendo anexos, está disponible aquí. Este post es un resumen de algunos desarrollos recientes bajo la Ley de Reforma de Dodd-Frank Wall Street y Protección del Consumidor (Dodd-Frank) que impactan a los usuarios finales corporativos de transacciones de derivados de divisas (FX) de venta libre y deben leerse en Conjuntamente con las cuatro alertas anteriores de la WSGR sobre los asuntos de FX de Dodd-Frank a partir de octubre de 2011. septiembre de 2012. febrero de 2013. y julio de 2013. El Título VII de Dodd-Frank modificó la Ley de Intercambio de Mercancías (CEA) y otras leyes federales de valores para proporcionar un nuevo marco regulador integral para el tratamiento de los derivados extrabursátiles, que generalmente se definen como 8220swaps8221 bajo la Sección 1a (47) de El CEA. Entre otras cosas, Dodd-Frank prevé: el registro y la reglamentación de los concesionarios de swaps y de los principales participantes en swaps, la implementación de los requisitos de compensación y ejecución de operaciones de swaps y el establecimiento de requisitos de registro y reporte de swaps. La definición legal contenida en Dodd-Frank es bastante amplia e incluye una amplia variedad de derivados de divisas, tales como swaps de divisas, contratos de cambio de divisas, swaps de divisas, swaps de divisas, opciones de divisas (incluidas las opciones con cuellos) y no entregables FX forward contracts (NDF), cada uno según lo descrito en el Anexo A de esta alerta. 1. Visión general del marco regulatorio de permutas de divisas En noviembre de 2012, el Secretario del Tesoro de Estados Unidos emitió una determinación final que exime tanto los swaps de divisas como los contratos de cambio de divisas de la mayoría de los requisitos de permuta de divisas (Dodd-Frank). En su cara, la Determinación de Tesorería sólo se aplica a los swaps de FX exentos (descritos en el Anexo A) y no se extiende a ningún otro tipo de transacción de derivados de FX. En agosto de 2012, la Commodity Futures Trading Commission (CFTC) y la Securities and Exchange Commission (SEC) emitieron conjuntamente reglas que definen el término 8220swap8221 bajo Dodd-Frank. Estas normas distinguían claramente los derivados de divisas que podrían estar sujetos a la determinación de la Tesorería de los derivados de divisas que no estarían sujetos a la determinación de la Tesorería. Las reglas finales confirmaron que los siguientes derivados de FX (descritos en el Anexo A) serían tratados como swaps (swaps de FX no exentos) bajo el CEA sin tener en cuenta la determinación del Secretario: Opciones en moneda extranjera Swaps de divisas Mientras que la determinación de la Tesorería establece que los swaps de divisas exentos no estarán sujetos a los requisitos de compensación y negociación de Dodd-Frank8217, dichas transacciones seguirán estando sujetas a los siguientes requisitos de Dodd-Frank: (1) (2) las normas de conducta empresarial externa descritas en la Sección 2 de esta alerta, y (3) las disposiciones contra la evasión de Dodd-Frank descritas en la Sección 7 de este artículo (medidas anti-evasión reglas). Por el contrario, los swaps de divisas no exentos están sujetos a los siguientes requisitos de Dodd-Frank: (1) los requisitos de compensación y negociación de Dodd-Frank que se discuten en la Sección 3 de este puesto (a menos que exista otra exención) Los requisitos de margen propuestos impuestas por la CFTC o por los reguladores federales consideraban que las normas de conducta comercial externa, (5) las tres categorías de requisitos de presentación de informes y mantenimiento de registros descritos en la Sección 6 de este artículo, ) Los requisitos de documentación de intercambio descritos en la Sección 2 de este artículo bajo las reglas de documentación de intercambio (definidas más adelante), y (6) las reglas anti-evasión. 2. Resumen de los requisitos de documentación de 2013 En 2013, entraron en vigor los requisitos de información sobre los swaps y las reglas de documentación del intercambio (definidas más adelante), que imponen diversos requisitos de documentación a los distribuidores de permuta ya los principales participantes de swap. Dichas normas se suman a las normas de conducta empresarial externas que entraron en vigor en 2012, que también se aplican a los distribuidores de permuta ya los principales participantes de swap. Las reglas de la documentación de intercambio y el protocolo ISDA de marzo de 2013 (Protocolo 2.0), que se aplican a los concesionarios de swap ya los principales participantes de swap (Reglas de Documentación de Swap), entraron en vigencia en 2013. 2 Las Normas de Documentación de Swap se aplican a los swaps de divisas no exentos, pero no aplican a los swaps de divisas exentos. Estas reglas requieren que los concesionarios de swap, entre otras cosas, (1) limiten el tiempo entre la ejecución de un canje de FX no exento y el tiempo que el distribuidor de swaps distribuye y ejecuta la documentación legalmente vinculante con respecto a dicha transacción con una sociedad de capital de riesgo corporativa (2) acordar por escrito con cada una de sus contrapartes en cuanto a los términos por los cuales el swap dealer y la contraparte participarán en la conciliación de la cartera, y (3) establecer y seguir políticas y procedimientos escritos para la terminación periódica Swaps totalmente compensatorios y para realizar ejercicios de compresión de cartera relacionados con swaps con contrapartes que no sean distribuidores de swaps en la medida en que lo solicite dicha contraparte. Además, las Normas de Documentación de Swap requieren que los concesionarios de swaps establezcan y sigan políticas y procedimientos escritos razonablemente diseñados para asegurar que el distribuidor de swaps ejecuta la documentación de la relación de intercambio con los usuarios finales corporativos de swaps de FX no exentos 8220prior o contemporáneamente con8221 entrando en un Intercambio de FX no exento con el usuario final corporativo (Documentación de Negociación). Para cumplir con estas reglas, la Documentación de Negociación debe ser por escrito e incluir todos los términos que rigen la relación comercial entre el distribuidor de swaps y el usuario final corporativo, incluyendo términos tales como obligaciones de pago, eventos de incumplimiento, compensación, Y el cálculo de las obligaciones a la terminación. La mayoría de nuestros clientes corporativos de clientes finales cumplieron con los requisitos de la Documentación de Negociación aplicables a los concesionarios de permuta al adherirse al Protocolo de marzo de 2013 (Protocolo 2.0) publicado por la Asociación Internacional de Swaps y Derivados (ISDA). El Protocolo 2.0 es un mecanismo diseñado para permitir a los participantes del mercado complementar los términos de sus relaciones de intercambio existentes para cumplir con los diversos requisitos de Dodd-Frank. Entre otras cosas, el Protocolo 2.0 permite a los usuarios finales corporativos celebrar un Acuerdo Maestro ISDA 2002 (ISDA) estimado para gobernar sus swaps sin liquidar en la medida en que aún no hayan cumplido con los requisitos de documentación establecidos en las reglas de Documentación de Negociación. El ISDA estimado incluye ciertos términos básicos requeridos para satisfacer las reglas de la Documentación de Negociación. Mientras que la entrada en un ISDA estimado es suficiente para cumplir con las reglas de la Documentación de Negociación, la mayoría de nuestros usuarios finales han entrado en Contratos Maestros ISDA negociados para personalizar su documentación derivada para satisfacer sus requerimientos específicos. Además, el Protocolo 2.0 aborda los requisitos de resolución de disputas y reconciliación de carteras de las Normas de Documentación de Swap. Es importante tener en cuenta que los concesionarios de swap normalmente requieren que cada entidad legal en el grupo corporativo que es parte de un swap para entrar en el Protocolo 2.0 para que el distribuidor de swap cumpla con sus requisitos de Dodd-Frank. Por ejemplo, si una empresa matriz y una filial de la matriz intercambian derivados de divisas, cada entidad debe entrar en el Protocolo 2.0 por separado. Las normas de conducta empresarial externa aplicables a los concesionarios de swaps prohíben ciertas prácticas abusivas y exigen que los concesionarios de intercambio (1) divulguen cierta información importante a las contrapartes y (2) lleven a cabo la debida diligencia relacionada con Sus transacciones con las contrapartes (el 8220 conoce sus requisitos del cliente8221). En consecuencia, se exigió a los usuarios finales que enmendaran su documentación comercial existente para facilitar a los concesionarios swap8217 ya los principales participantes swap8217 el cumplimiento de las normas de conducta comercial externa a más tardar el 1 de mayo de 2013. La mayoría de los usuarios finales corporativos de derivados FX cumplían con los requisitos de documentación requeridos por Intercambiar concesionarios bajo las normas de conducta empresarial externa mediante el uso del Protocolo en línea ISDA de agosto (Protocolo 1.0). El Protocolo 1.0 proporciona a las partes la posibilidad de modificar su documentación existente aceptando ciertos suplementos publicados por la ISDA. Al igual que en el Protocolo 2.0, los concesionarios de swap normalmente requerirán que cada entidad legal del grupo corporativo que sea parte en un swap ingrese al Protocolo 1.0. Consulte nuestra Alerta WSGR de febrero de 2013 para obtener una descripción más detallada de los procedimientos de cumplimiento del Protocolo 1.0. Excepción al Usuario Final y Excepciones de Compensación y Negociación de FX Los usuarios finales corporativos que proponen entrar en ciertos tipos de swaps de tasas de interés están ahora obligados a cumplir con los requerimientos de compensación y ejecución comercial para tales swaps de tasa de interés, La exención de los requisitos de compensación y ejecución comercial de Dodd-Frank8217 a las entidades corporativas que cumplan con los requisitos especificados por la CFTC (Excepción al Usuario Final). Sin embargo, a partir de la fecha de esta alerta, la CFTC no ha emitido ninguna propuesta para exigir la compensación y el comercio electrónico de cualquier derivado de FX de venta libre. No esperamos que la CFTC emita tal propuesta en el corto plazo y, si se propone y emite un mandato de compensación este año, es poco probable que los usuarios corporativos finales deban cancelar dichas transacciones antes de finales de 2014 , Basado en la expectativa de que dicho requisito de compensación no sería aplicable a un usuario final corporativo hasta 270 días después de la fecha de vigencia de una determinación final de compensación obligatoria. Como resultado, para los usuarios finales corporativos que negocian exclusivamente derivados de FX, esperamos que no habrá necesidad de implementar la Excepción de Usuario Final para cualquier usuario final corporativo de derivados de FX antes de finales de 2014. Además, Creen que sería lógico que los usuarios finales corporativos que negocien exclusivamente derivados de FX esperen hasta que los requisitos de margen final para los swaps no consolidados sean adoptados por la CFTC y los reguladores prudenciales antes de elegir la Excepción del Usuario Final, ya que los requisitos de margen para los swaps no , Dependiendo de los requisitos finales, hacen que sea más económico eliminar una transacción de FX en particular en lugar de depender de la excepción de usuario final para evitar los requisitos de compensación. Nuestra Alerta WSGR de septiembre de 2012 proporciona una descripción detallada del proceso para elegir la Excepción del Usuario Final. 4. Requisitos de margen para los swaps no liquidados En septiembre de 2013, el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea y la Organización Internacional de Comisiones de Valores publicaron su marco definitivo para los swaps no liquidados (el Marco). Si bien el Marco no es un reglamento jurídicamente vinculante, esperamos que influya en las normas finales sobre los requisitos de margen para los swaps emitidos por la CFTC y los reguladores prudenciales. Un principio clave del Marco es que los requisitos de margen para los swaps no consolidados deben promover la compensación central reflejando el mayor riesgo asociado con los swaps no liquidados, es decir, los requisitos de margen para los swaps no liquidados deben ser mayores que los swaps compensados. En el caso de que la CFTC o los reguladores prudenciales implementen requisitos de margen más alto para los swaps no compensados ​​contra los swaps compensados, los usuarios finales corporativos de derivados de FX, en la medida en que un derivado de divisas en particular esté sujeto a compensación obligatoria bajo regulaciones promulgadas por la CFTC o los reguladores prudenciales, pueden optar por eliminar dicho derivado de divisas en lugar de depender de la excepción de usuario final, dependiendo de la economía de una transacción de derivados de divisas determinada. 5. Aplicación transfronteriza de los requisitos de Dodd-Frank El 26 de julio de 2013, la CFTC publicó una guía interpretativa definitiva sobre la aplicación transfronteriza de las regulaciones de swaps bajo Dodd-Frank que, entre otras cosas, afecta a los usuarios finales no financieros de Derivados de FX de venta libre (Guía transfronteriza). La Guía Transfronteriza no es una regla formal promulgada y adoptada por la CFTC sino que es una guía interpretativa 8221 con respecto a la opinión de la CFTC8217 respecto a cuándo las regulaciones de swap de Dodd-Frank se aplican a las transacciones de swap transfronterizas. Bajo la Guía Transfronteriza, las regulaciones de Dodd-Frank aplicables a cualquier transacción de swap dada (y, en particular, transacciones de derivados de FX) variarán dependiendo de si las partes en esa transacción de swap son 8220U. S. Personas8221 o caen dentro de ciertas otras categorías enumeradas a continuación, como un afiliado garantizado o conducto afiliado. Véase el Anexo B de esta alerta para la definición no exclusiva de un 8220U. S. Persona.8221 Para la mayoría de nuestros clientes corporativos de usuario final, la empresa matriz de Delaware, ya que es una persona de los EE. UU. bajo la Guía Transfronteriza, tendrá una clase de valores registrados en virtud de la Securities Exchange Act de 1934, Corporate End-User), y estarán sujetos a sustancialmente todas las regulaciones Dodd-Frank aplicables con respecto a sus transacciones derivadas de FX, independientemente de si la contraparte a la transacción de FX es o no una persona de los Estados Unidos. Estos Usuarios Finales Corporativos Matrices a menudo firmarán un Acuerdo Maestro de ISDA 2002 con una entidad financiera que es una persona de los Estados Unidos, y luego usarán el mismo formulario para sus subsidiarias no estadounidenses, incluyendo típicamente una garantía de los padres con respecto a estos no - Subsidiarias estadounidenses (filiales extranjeras). Con respecto a cualquier filial extranjera, el primer paso para cumplir con la Guía Transfronteriza es determinar si la filial extranjera estaría o no dentro de la definición de la CFTC8217 de una persona de los Estados Unidos. La cláusula (iii) de la definición de 8220U. S. Person8221 incluye a cualquier corporación que tenga su sede principal en los Estados Unidos.8221 Para la mayoría de nuestros clientes corporativos de usuario final, no creemos que sus subsidiarias extranjeras tendrían sus principales centros de negocios en los Estados Unidos ya que estas subsidiarias extranjeras típicamente Tienen sus propias oficinas ejecutivas, juntas directivas y operaciones corporativas independientes y separadas, y no fueron formadas específicamente para comerciar productos derivados de FX u otros productos financieros. Suponiendo que la filial extranjera no es una persona estadounidense, la siguiente cuestión es el estado de la contraparte de la transacción de derivados de FX. Si estas subsidiarias extranjeras negocian derivados de FX con una entidad financiera que es un distribuidor de swap estadounidense o un participante de swap importante (y por lo tanto una persona estadounidense), las subsidiarias extranjeras deberán cumplir con todas las regulaciones de swap de Dodd-Frank aplicables a sus Estados Unidos. Swap dealer con respecto a sus transacciones derivadas de FX. Sin embargo, cuando la Guía transfronteriza se complica mucho, se trata de transacciones en las que la subsidiaria extranjera ingresa un derivado de divisas con una persona que no es estadounidense, incluyendo un comerciante de swaps, un participante de swap importante, una institución financiera, Usuario que no es una persona de los Estados Unidos. La aplicación de los reglamentos de swaps de Dodd-Frank a una transacción de derivados de divisas que involucre a una filial extranjera con una persona que no sea estadounidense dependerá de varios factores, incluyendo el estado de la filial extranjera, Subsidiaria, y si la filial extranjera es un conducto afiliado, junto con el estatus de la subsidiaria de la subsidiaria extranjera a la transacción derivada de FX. A la luz de la extrema complejidad de la Guía Transfronteriza, recomendamos ponerse en contacto directamente con nosotros para discutir cómo aplicaría la Guía Transfronteriza a su transacción aplicable con una de sus filiales extranjeras. Con el fin de ayudar a las contrapartes de canje a entender qué reglas se aplican a sus transacciones de canje, la ISDA ha publicado una Carta de Representación de Intercambios Transfronterizos que varias contrapartes financieras han solicitado a nuestros usuarios finales corporativos para cumplir con la Cruz - Línea de Orientación. 3 La Carta de Representación requiere que los participantes en el mercado completen un cuestionario de tres pasos, que consiste en las siguientes preguntas (los términos definidos utilizados a continuación se exponen en la Carta de Representación): 1. Si el participante en el mercado cree razonablemente que es un 8220U. S. 8221 según lo interpretado por la CFTC en la Guía Transfronteriza. Si la respuesta a esta pregunta es 8220ye, 8221 entonces no se requieren más representaciones bajo la Carta de Representación. 2. Si un participante en el mercado cree razonablemente que no es un 8220U. S. Persona, 8221 entonces el participante del mercado debe responder a las siguientes preguntas adicionales: a. Si el participante en el mercado cree razonablemente que es un conducto afiliado, 8221 como se define en la Guía Transfronteriza b. Si el participante en el mercado cree razonablemente que sus obligaciones de intercambio están respaldadas por una garantía 8220, según se define en la Guía Transfronteriza. Si las respuestas a las preguntas (a) y (b) son 8220no, 8221 entonces no se requieren más representaciones. (Debe tenerse en cuenta que el término 8220guarantee8221 se define muy ampliamente en la Guía Transfronteriza y, además de las garantías formales, podría incluir el mantenimiento y otros acuerdos de financiación). 3. Si un participante en el mercado cree razonablemente que sus obligaciones de swap son apoyadas Por una garantía 8220, 8221 como se define en la Guía Transfronteriza, el participante en el mercado debe responder a las siguientes preguntas adicionales: a. Si el participante en el mercado cree razonablemente que dicha garantía 8220 es proporcionada por una entidad que es (i) una 8220U. S. 8221 según lo interpretado por la CFTC en la Guía Transfronteriza, y (ii) una Entidad Financiera 8220, 8221 como se define en el CEA b. Si el participante en el mercado está afiliado a un Concesionario de Intercambio, tal como se define en el ACE y la normativa aplicable Al hacer estas representaciones, los usuarios finales corporativos deben consultar las definiciones y listas de factores relevantes incluidas en el Apéndice I de la Carta de Representación. 6. Requisitos de informes y mantenimiento de registros Los requisitos de presentación de informes y de mantenimiento de registros para los swaps bajo Dodd-Frank (incluidos los derivados de divisas) son bastante complejos. Hay tres categorías generales de requisitos de informes: Informes en tiempo real. Proporciona información en tiempo real y difusión pública de ciertos datos de swap, incluyendo datos de precios para ciertos swaps recién ejecutados y enmiendas a swaps existentes. Reporte Regulatorio. Reg.